Aktieløn

LDs bestyrelse vedtog december 2001 en række principper for, hvorledes aktielønsordninger bør udformes i de selskaber, hvor LD er aktionær. Principperne er beskrevet her.

Om sammenhæng mellem mål og midler
Det kan i mange selskaber være i aktionærernes interesse, at der indføres en form for aktieløn til direktion og medarbejdere, idet der hermed kan skabes et incitament til at fremme en positiv kursudvikling, som afspejler de grundlæggende værdier i selskabet. Det er imidlertid vigtigt, at aktionærerne stiller konkrete krav til det enkelte selskabs udformning af et aktielønsprogram for at sikre, at programmet faktisk giver direktion og medarbejdere incitamenter til en langsigtet indsats.
Der findes ikke en enkelt model, som vil være hensigtsmæssig i ethvert selskab, men det er muligt at formulere nogle grundlæggende principper for formål, struktur, indhold og betingelser i et aktielønsprogram samt for selskabets oplysningsforpligtelse.

Begrebet aktieløn
Ved aktiebaserede incitamenter forstår vi her program, hvor direktion og medarbejdere tildeles aktieoptioner, warrants eller konvertible obligationer, og hvor direktionens og medarbejdernes gevinst ved programmerne afhænger af en positiv udvikling i selskabets aktiekurs. I det følgende omtales disse programmer under ét som aktieløn.

Hertil kommer medarbejderaktieordninger, hvor medarbejderne tilbydes aktier i selskabet til en favørkurs. Det vil fremgå eksplicit af teksten, hvornår der er tale om medarbejderaktieordninger.

LD's 7 principper
LD's politik på aktielønsområdet bygger på 7 grundlæggende principper, som vedrører bestyrelsens integritet og ansvar, det overordnede formål med aktieløn, aktielønniveauet, medarbejderaktieordninger og selskabernes informationsforpligtelse. Principperne kan kort sammenfattes således:

1.   Bestyrelsen kan honoreres med kontantbeløb og aktier, men bør afstå fra optioner.

2.   Formålet med aktieløn bør være at give direktion og medarbejdere incitamenter til at arbejde for langsigtet vækst og værdiskabelse.

3.   Aktielønniveauet skal stå i et rimeligt forhold til den faste løn. Der skal alene være tale om et supplement.

4.   Det er almindeligvis hensigtsmæssigt, at der skabes incitamenter til alle led i en virksomheds organisation. Medarbejderaktier kan være velegnede hertil.

5.   Selskaberne bør gå videre end lovgivningens krav og give aktionærerne fuld indsigt i aktielønsprogrammernes formål, struktur, indhold og betingelser samt indsigt i værdiansættelsen og selskabets finansiering af programmerne.

6.   Bestyrelsen bør give generalforsamlingen en detaljeret redegørelse for eksisterende og nye aktielønsprogrammer.

7.   Ethvert aktielønsprogram bør tilpasses det enkelte selskab. Selskabsspecifikke forhold og selskabets strategiske position bør afspejle sig i programmets udformning.

I det følgende uddybes ovennævnte 7 principper:

Princip 1: Bestyrelsen bør afstå fra optioner
LD ser meget gerne, at bestyrelsens honorar helt eller delvist udbetales som aktier, og at bestyrelsesmedlemmerne forpligtes til at beholde aktierne i en flerårig periode, med mindre der sker salg eller fusion af selskabet.
LD betragter det i øvrigt som et positivt signal, at bestyrelsesmedlemmer af egen lomme køber aktier i selskabet. I selskaber, hvor de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer ikke allerede har medarbejderaktier, kan det dog være et problem for de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer at finansiere et sådant aktiekøb.

LD er som hovedregel skeptisk over for at honorere bestyrelsen med aktie- og tegningsoptioner, herunder også konvertible obligationer. LD ser her en betydelig risiko for, at der kan rejses tvivl om bestyrelsens integritet, idet erfaringen viser, at der i praksis ofte vil være en parallelitet mellem aktielønsprogrammer for direktionen og optionsaftaler, som bestyrelsen påtænkes omfattet af. Det kan skabe usikkerhed om bestyrelsens position ved forhandlinger med direktionen om aktieløn og andre vilkår.  

En tildeling af aktie- eller tegningsoptioner til bestyrelsen kan også give anledning til, at der kan rejses tvivl ved, om bestyrelsen varetager selskabets langsigtede interesser og selskabets oplysningsforpligtelser uden at skele til, hvad dette kan implicere for værdien af optionerne.

De seneste års erfaringer fra især USA og England viser, at aktielønsprogrammer i visse situationer kan give selskabets ledelse nogle kortsigtede interesser, der ikke tjener selskabet på langt sigt. Der er derfor behov for, at bestyrelser i selskaber, hvor sådanne programmer er indført, vurderer, om aktielønsprogrammerne bør medføre nye tiltag med henblik på at styrke kontrolmiljøet i selskabet. Bestyrelsen bør desuden være opmærksom på, hvorvidt selskabets forretningsprocesser i tilstrækkelig grad sikrer iagttagelsen af insiderproblemstillinger ved handel med selskabets aktier og optioner.

LD anerkender, at det i særlige tilfælde kan være relevant at tildele bestyrelsesmedlemmer aktie- eller tegningsoptioner. Dette kan bl.a. forekomme i ikke-børsnoterede forsknings- og udviklingsselskaber, hvor et bestyrelsesmedlem i kraft af sin særlige viden inddrages mere i selskabet, end det normalt er tilfældet for bestyrelsesmedlemmer. 

Princip 2: Aktieløn bør fremme langsigtet vækst og værdiskabelse
LD finder, at aktieløn skal give direktion og medarbejdere et incitament til at understøtte og fastholde en positiv kursudvikling over en længere årrække. Det forudsætter en fokusering på en kontinuerlig vækst i indtjeningen samt en prioritering af de værdiskabende forretningsområder. 

LD finder, at struktur, indhold og betingelser i et aktielønsprogram i vid udstrækning er afgørende for, hvorvidt de kursgevinster, som direktion og medarbejdere vil kunne høste, skyldes selskabsspecifikke forhold eller mere eller mindre "vilkårlige" bevægelser på aktiemarkedet. 

Struktur, indhold og betingelser
Det er LD's opfattelse, at aktieløn bør sigte på at skabe et egentligt medejerskab, hvor der er symmetri med aktionærernes interesser. For at sikre incitamentet til at fokusere på langsigtet vækst i indtjeningen og værdiskabelse anbefaler LD, at aktielønsprogrammer udformes således:

• at direktion og medarbejdere, som er omfattet af programmerne, i en flerårig periode har aktier i selskabet. Det kan bl.a. være et spørgsmål om at fastsætte en lock-up-periode på aktier, der er erhvervet via et optionsprogram.
• at aktie- og tegningsoptioner tildeles i portioner og med udnyttelseskurser, som tilpasses den faktiske udvikling i selskabets markedskurs. Herved kan incitamentet fastholdes samtidigt med, at aktionærerne undgår en stor udvanding pga. pludselige store stigninger i markedskursen.
• at optionsperioden for aktie- og tegningsoptioner fastsættes så tilpas kort, at der enten sker et aktiekøb eller et bortfald af optionsretten.
• at direktion og medarbejdere i løbet af en årrække får opbygget en vis portefølje af aktier og optioner.
• at direktionens og medarbejdernes finansieringsbehov ved programmerne vurderes realistisk.

Der ses eksempler på, at aktielønsprogrammer udformes som fantomaktier, hvilket vil sige, at der aldrig sker noget aktiekøb. Denne form for ordninger bør betragtes som et bonusprogram og udgiftsføres som en del af lønudgifterne.

LD anbefaler, at aktielønsprogrammerne udformes således, at deltagerne ofte vil købe aktier og derefter være forpligtet til at beholde disse i en årrække. Hvis deltagerne ikke finde det attraktivt at benytte optionerne til aktiekøb, bør optionsretten inden for en relativ kort periode falde bort. LD kan ikke anbefale, at direktion og medarbejdere har større portioner af ”slumrende” optioner, som ikke aktuelt udnyttes pga. kursudviklingen, men som ved en udefra kommende begivenhed – f.eks. et købsbud på selskabet – pludseligt bliver meget værd.

Princip 3: Aktielønnen bør stå i et rimeligt forhold til den faste løn
LD vil generelt advare imod aktielønsprogrammer, hvor der lægges op til, at den enkelte deltager i programmet påtager sig større risici, end at en fornuftig privatøkonomi fortsat er sikret. Store privatøkonomiske risici kan føre til en adfærd, som kan være uhensigtsmæssig for både selskabet og den enkelte.

LD finder samtidig, at aktielønelementet skal stå i et rimeligt forhold til den faste løn. På den ene side skal der være tale om et reelt incitament. På den anden side skal der også foretages en seriøs værdiansættelse af optionselementerne, således at aktionærerne kan vurdere rimeligheden af den potentielle kursgevinst.

Princip 4: Positivt med medarbejderaktieordninger
LD finder, at det almindeligvis er positivt og hensigtsmæssigt, at der gives incitamenter i alle led i en virksomheds organisation. Medarbejderaktieordninger kan være velegnede hertil.

LD kan acceptere, at medarbejderaktier i et rimeligt omfang tildeles til favørkurser, idet medarbejderne af skattetekniske grunde forpligtes til at beholde aktierne i mindst 5 år.

Medarbejderaktier bør betragtes som et tillæg til den faste løn og skal som sådant stå i et rimeligt forhold til denne.

Princip 5: Selskabernes oplysningsforpligtelse
LD finder det positivt, at der dels i lovgivningen og dels i børsernes udstederregler er blevet stillet nye krav til selskabernes oplysningsforpligtelser om indgåelse af nye ordninger for incitamentsaflønning, den regnskabsmæssige behandling og om insideres handel med aktier i selskabet. Der er dog fortsat behov for, at selskaberne går videre end lovgivningens krav.

Oplysninger i årsrapporten
LD ønsker, at et selskab efterlever reglerne i den nye danske regnskabslov, Københavns Fondsbørs udstederregler og kravene i internationale regnskabsstandarder (f.eks. IAS) på en sådan måde, at der gives fuld oplysning om:

• Anvendt regnskabspraksis
• En beskrivelse af struktur, indhold og betingelser i såvel nye som allerede eksisterende aktielønsprogrammer og medarbejderaktieordninger. Dvs. type (aktieoptioner, warrants, konvertible obligationer, medarbejderaktier), betingelser for optionstildeling og -udnyttelse, lock-up-periode i hvilken erhvervede aktier ikke må sælges, persongrupper som programmet omfatter,  og for hver gruppe, dens andel af de tildelte optioner. Ved grupper forstås direktion, bestyrelse, ledelsesgrupper og øvrige medarbejdere.
• Oplysninger for ethvert nyt og eksisterende aktielønsprogram, som gør det muligt at foretage en værdiansættelse af  det enkelte aktielønsprogram efter anerkendte metoder (f.eks. Black & Scholes) og dels under forskellige scenarier. Det betyder, at følgende oplysninger bør gives om hvert program:

- det samlede antal optioner,
- det samlede antal aktier, som en fuld udnyttelse kan resultere i,
- udnyttelseskursen (strikekursen),
- optionsperioden (dvs. den periode inden for hvilken optionerne kan udnyttes),
- lock-up-periode – dvs. betingelser vedrørende salg af aktier, der er erhvervet inden for et optionsprogram. F.eks. begrænsninger på, hvornår aktierne kan afhændes,
- egenbetaling,
- markedsværdien af optioner i programmet,
- antal og markedsværdi af selskabets egne aktier, der afdækker optionerne,

• Oplysninger om udnyttede optioner i regnskabsåret. Dvs. udnyttelsestidspunkt, udnyttelseskurs og antallet af optioner, som den enkelte gruppe (direktion, bestyrelse, ledelsesgrupper, medarbejdere) udnyttede.
• Den aktuelle markedsværdi af udstedte optioner (aktieoptioner, warrants, konvertible obligationer mv.) og disses fordeling på persongrupper (direktion, bestyrelse, ledelsesgrupper og medarbejdere), samt principperne for fastsættelse af markedsværdien.
• Hvis selskabet har ydet lån eller stillet garantier til personer, der er omfattet af et aktielønsprogram, bør der gives oplysninger om beløb og betingelser.

Når bestyrelsen ovenfor nævnes som en mulig målgruppe for aktielønsprogrammer, skyldes det alene, at hvis selskabet har besluttet at lade bestyrelsen omfatte at optionsordninger, skal bestyrelsens program naturligvis også belyses fuldt ud. LD kan, som tidligere nævnt, i reglen ikke anbefale, at der gives optioner til bestyrelsen.

Interne personers handel med selskabets aktier
Ud over de regler, der gælder i  følge lov om værdipapirhandel, ønsker LD,  at selskabet som minimum kvartalsvist oplyser om interne personers køb respektive salg af aktier i selskabet, således at det er muligt for investorer, at følge udviklingen i henholdsvis direktionens, bestyrelsens, den øvrige ledelsesgruppes og medarbejdernes aktiebesiddelser. LD finder, at de nye lovregler også burde have omfattet ændringer i interne personers beholdninger i aktieoptioner og warrants.

Princip 6: Generalforsamlingen bør få en detaljeret redegørelse
LD ønsker, at aktieløn bliver et fast punkt på den ordinære generalforsamling i de selskaber, der har indført eller ønsker at indføre sådanne programmer. Bestyrelsen bør på generalforsamlingen forelægge en opfølgning på eksisterende programmer og et gennemarbejdet beslutningsgrundlag for nye programmer.

LD finder, at aktionærerne har krav på at få indsigt i formål, struktur, indhold og betingelser i programmet samt hvilke persongrupper (direktion, øvrig ledelsesgruppe, medarbejdere og evt. bestyrelse), der forventes at blive omfattet. Et nyt aktielønsprogram bør præsenteres således, at der gives et samlet billede af, hvorledes det nye program indgår i forhold til allerede fungerende programmer. Det bør bl.a. fremgå hvilke optioner, der i eksisterende aktielønsprogrammer er udstedt og udnyttet af målgrupperne for det nye program.

Bestyrelsens fremlæggelse på generalforsamlingen bør også indeholde oplysninger, således at der kan foretages en værdiansættelse af aktielønsprogrammet.

Princip 7: Et aktielønsprogram skal tilpasses til selskabet
LD finder, at et aktielønsprogram bør tilpasses til det pågældende selskab. Ikke alene er der klare forskelle på at lave programmer til forsknings- og udviklingsselskaber, investeringsselskaber  og industri- og serviceselskaber. Det er naturligvis meget væsentligt, om der er tale om et unoteret eller et børsnoteret selskab. Også selskabsspecifikke forhold og selskabets strategiske situation bør spille ind.

LD forventer bl.a., at selskabets bestyrelse nøje overvejer, om der er behov for tiltag for at øge likviditeten i aktien, som forudsætning for at få et velfungerende aktielønsprogram.  Der kan bl.a. være behov for at se på aktieklasser og andre vedtægtsmæssige forhold.

LD ønsker dialog
LD er interesseret i en konstruktiv dialog med selskaberne om incitamenter og aktielønsprogrammer. Der er behov for at drøfte incitamentsprogrammer i sammenhæng med selskabets udviklingsmuligheder. Endvidere er der behov for at iagttage selskabets omdømme, idet uhensigtsmæssige aktielønsprogrammer kan få betydning for ledelsens legitimitet.