Aktier, men ikke optioner til bestyrelsen
I løbet af 2000 kom forskellige former for aktiebaseret honorering til direktion og ledende medarbejdere kommet på dagsordenen i mange danske selskabsbestyrelser. Inspirationen fra USA og England har været der i flere år, men det var først med de betydelige aktiekursstigninger på det danske aktiemarked og de mange købsbud på danske selskaber, at der kom alvor i snakken
Der kan være store fordele for aktionærerne ved, at direktionen tildeles aktieoptioner eller warrants frem for en traditionel bonus. Bonussen belønner direktionen for dens indsats og resultater med hensyn til udviklingen af selskabet og selskabets placering på markedet. Ved aktieoptioner eller warrants bliver direktionen først belønnet for sin indsats, når de værdier, der er skabt i selskabet, kommer til aktiemarkedets kendskab og afspejler sig i en højere aktiekurs.
Imidlertid kan den konkrete udformning af en options- eller warrant ordning få afgørende betydning for ordningens værdi for aktionærerne. Derfor bør bestyrelserne give generalforsamlingerne detaljerede oplysninger om ordningernes opbygning, tidshorisont, omkostninger for selskabet, og hvem der er omfattet. Det er helt forkert, at nogle bestyrelser vælger at forelægge generalforsamlingerne et forslag til rammebevilling. Aktionærerne bør have kendskab til og mulighed for at øve indflydelse på detaljerne.
LD lægger afgørende vægt på, at ordningerne opbygges over nogle år, og at direktion og eventuelt ledende medarbejdere forpligtes til at beholde aktierne i en længere periode. Det er nemlig ikke tilstrækkeligt, at aktiekursen bringes op. Aktiekursen skal også holdes oppe. Det drejer sig om at give direktion og ledende medarbejdere et incitament til at skabe og synliggøre reelle værdier i selskabet. Det er meget væsentligt, at bestyrelsen undgår at skabe ordninger, der giver direktion og ledende medarbejdere et incitament til at surfe på aktiemarkedets kortsigtede bevægelser.
En forkert udformet aftale om optioner eller warrants kan være ødelæggende for skabelsen af reelle værdier i selskabet og for selskabets omdømme. Der findes ikke én model, som fungerer godt i ethvert selskab. En options- eller warrant ordning skal skræddersyes til det pågældende selskab. Bestyrelsen bør over for aktionærerne kunne begrunde ordningens udformning og omfang med henvisning til selskabets strategi og prioritering af konkrete forretningsmæssige tiltag.
Der er eksempler på, at aktiemarkedet ikke interesserer sig for en aktie, selv om direktionen er lykkedes med at skabe vækst i indtjeningen over flere år. I så fald risikerer direktionen at sidde med en option eller warrant, der ikke er noget værd. Det er derfor vigtigt, at optioner eller warrants kun ses som et supplement til den faste løn til direktionen.
Bestyrelsens upside og downside
Af og til rejses spørgsmålet, om det ikke er rimeligt, at selskabets bestyrelse også får en del af gevinsten, når medarbejderaktier og optioner eller warrants til direktionen sikrer de ansatte deres del, når aktiekursen stiger.
LD ser gerne, at en del af bestyrelseshonoraret bliver tildelt i form af aktier, som selskabet køber op i markedet til den aktuelle kurs, og som bestyrelsesmedlemmet forpligter sig på at beholde i en årrække. Et øget medejerskab hos bestyrelses-medlemmerne vil medvirke til at fastholde bestyrelsens fokus på aktionærernes interesser.
Til gengæld bør bestyrelsen afstå fra optioner og warrants, med mindre særlige forhold taler for det. LD finder, at optioner eller warrants principielt kun bør tildeles bestyrelsesmedlemmer i de tilfælde, hvor bestyrelsesmedlemmet har en unik faglige kompetence i relation til selskabets aktiviteter, og den pågældendes indsats har afgørende betydning for selskabets succes. Der er ikke her tale om et traditionelt forhold mellem direktion og bestyrelse, idet bestyrelsesmedlemmet har en faglig kompetence, som direktionen ikke almindeligvis ville kunne knytte til sig. I forsknings- og udviklingsselskaber finder man netop bestyrelser, som er sammensat ud fra et ønske om knytte de absolut mest anerkendte faglige kapaciteter på et specifikt forsknings- og udviklingsfelt til selskabet. I disse selskaber kan der være en god begrundelse for at tildele bestyrelsesmedlemmerne optioner eller en warrants i stedet for et kontant honorar.
Det forholder sig ganske anderledes i større og mere modne selskaber. Her bør bestyrelsen vælge aktier frem for optioner eller warrants. Principielt bør bestyrelsen ligesom aktionærerne ikke blot have en upside, men også en downside. Et andet meget væsentlig forhold er risikoen for, at bestyrelsen ville kunne kritiseres for at puste options- eller warrantsordninger til direktion og ledende medarbejdere op, for at kunne begrunde omfanget og karakteren af en ordning for bestyrelsen selv.
Set fra selskabets side kan optioner og warrants fremstå som billige aflønningsformer for både bestyrelse og direktion, når aktiekursen ikke er høj. Men den dag de tildelte optioner eller warrants får høj værdi, er det i virkeligheden aktionærerne, der betaler i kraft af en udvanding af aktionærernes ejerandele.
Det vil være overordentligt vanskeligt for en generalforsamling at gennemskue, om en ordning med optioner eller warrants til bestyrelsen reelt fremmer aktionærernes interesser. Bestyrelsen har et langt bedre informationsgrundlag end generalforsamlingen, hvilket i praksis betyder at generalforsamlingen ikke kan kontrollere bestyrelsen i sådanne spørgsmål.
Fuld information
LD finder, at bestyrelsen har en forpligtelse til at give fuld information til aktionærerne om bestyrelsens og direktionens honorering. Aktionærerne bør have mulighed for at vurdere, hvilke omkostninger selskabets må afholde både på kort og lang sigt. Selskabet bør også redegøre for den regnskabstekniske behandling af options- og warrantsordninger. Der bør også gives fuld information ved indgåelse af en aftale om warrants, selv om tegning af nye aktier kræver en særskilt generalforsamlingsbeslutning.
Ud over selskabets omkostning ved ordningerne, bør der også oplyses om ordningernes indretning, udbredelse i selskabet og om incitamenter og værdiansættelse for de personer, som tildeles aktier, optioner eller warrants, under forskellige scenarier.