- Et spørgsmål om rammer
Den danske debat om corporate governance ender ofte med at blive et spørgsmål om, hvorvidt fondseje er godt eller skidt, men det er en forenkling af problemstillingen. LD anerkender gerne, at mange danske selskaber med fondseje har skabt flotte vækstrater og attraktive afkast gennem tiden. For mange mindre og mellemstore industriselskaber har det spillet en afgørende rolle for selskabets udvikling, at der i ejerkredsen har været en eller nogle få aktive ejere, der var dedikerede på at udvikle selskabet. Det samme gælder ventureselskaberne: En kompetent og aktiv ejerkreds kan være alfa og omega for selskabets succes.
Det centrale spørgsmål i corporate governance debatten er derfor ikke, om fondseje har bibragt noget godt eller noget skidt. Spørgsmålet er, om selskabernes corporate governance strategier skaber de rigtige forudsætninger for selskabets videre udvikling?
Selskaber med en bevidst corporate governance strategi har fokus på at udvikle selskabet og tilgodeser ikke andre hensyn. De åbner derfor også selskabet over for andre aktionærer og andre interessenter. Sådan arbejder mange danske fonde, men vi har også set eksempler på fonde, der var tæt på at tage livet af selskabet, inden de endelig indså behovet for større åbenhed. Det er simpelt hen risikabelt for et selskab, hvis hensynet til stemmemajoritet får lov til at blokere for en strategisk analyse af selskabets rolle i konsolidering og internationalisering.
Nørby-udvalget har givet de danske selskaber en god anledning til at revurdere deres corporate governance strategi. Udvalget blev nedsat af den foregående regering i foråret 2001 og bestod af Lars Nørby Johansen, Jørgen Lindegaard, Mads Øvlisen og Waldemar Schmidt. Det skulle vurdere, om der var behov for en dansk beskrivelse af god bestyrelsesskik. Udvalget fremlagde i december en række gode og konkrete anbefalinger om bestyrelsernes ansvar og kompetence, rammerne for aktionærernes indflydelse, åbenhed og gennemsigtighed, aflønning af bestyrelse og direktion samt risikostyring.
Alle aktionærer bør høres om købsbud
En række selskaber har fortsat vedtægter, der rummer bestemmelser om flere aktieklasser og stemmeretsbegrænsninger. I en situation, hvor et af disse selskaber har behov for at få tilført yderligere aktiekapital, vil LD rejse spørgsmålet om, hvor hensigtsmæssige denne type bestemmelser er. A- og B- aktieklasserne er med til at skabe lav likviditet på det danske aktiemarked, og stemmeretsbegrænsningerne repræsenterer en risiko set med danske og udenlandske investorers øjne.
Mange selskaber fremhæver A- og B-aktieklasserne som et værn mod opkøb. Men er det så farligt at blive købt? Opkøb giver i mange tilfælde det opkøbte selskab nogle nye udviklingsmuligheder, som selskabet ikke ville kunne skabe på egen hånd. Under alle omstændigheder er det ikke noget godt alternativ, at selskabets ledelse skjuler de reelle værdier med lukkethed og stemmeretsbegrænsninger – eller i værste fald udhuler værdierne i tidens løb.
Det er ikke ligegyldigt, hvem der bliver nye ejere i et selskab. Det bedste middel til at skabe et aktivt ejerskab går via likviditet og effektiv prissætning af aktien samt åbenhed og dialog med aktionærerne og andre interessenter. Mange investorer er parate til at tage et medansvar for et selskabs udvikling, hvis de får reel mulighed for at komme til orde.
Når et selskab står over for et købstilbud, bør bestyrelsen derfor også fremlægge sin vurdering af, hvad der tjener selskabet bedst, for samtlige aktionærer og lade dem blive hørt med respekt for deres kapitalandele. Høringen bør ikke tage udgangspunkt i fordelingen af stemmerettigheder.
Svag vækst giver spørgsmål om kompetence
LD vil endvidere rejse spørgsmålet om corporate governance over for selskaber, der ikke formår at skabe tilstrækkelig vækst i indtjeningen og en positiv kursudvikling. Ud over at se på den grundlæggende forretningsudvikling i selskabet, vil der i en sådan situation også være behov for at se på selskabets corporate governance, herunder kompetencen i selskabets bestyrelse.
Det bør være legitimt og en del af bestyrelsens værdigrundlag, at den en gang om året vurderer, om den besidder den viden og de professionelle erfaringer, som er de mest relevante for selskabet i den aktuelle situation, og vurderingen bør foretages inden anbefaling af kandidater ved bestyrelsesvalget.
Opmærksomheden bør skærpes
Opmærksomheden om aktieoptions- og warrantprogrammer bør skærpes i den danske debat om corporate governance. Det er LD's erfaring, at mange af de bemyndigelser, der de seneste år er givet bestyrelserne på generalforsamlingerne, er for ukonkrete og mangler præcise angivelser af rammer og vilkår. Så meget desto mere vigtigt er det, at bestyrelsen entydigt repræsenterer aktionærernes interesser ved etablering og forvaltning af aktieoptions- og warrantordninger, og ikke har en egeninteresse i ordningerne.